Audit and Compensation Committee

审计/薪酬委员

本公司自民国95年起设立审计委员会,已于112年度由新任之四名独立董事组成新一届审计委员会。审计委员会负责执行公司财务报表之允当表达、签证会计师之选(解)任及独立性与绩效、公司内部控制之有效实施、公司遵循相关法令及规则以及公司存在或潜在风险之管控等。

审计委员会每季定期召开会议,于其职权范围内,得邀请管理阶层、内部稽核人员、公司聘任之会计师或其他人列席会议并提供相关资讯。114年度审计委员会共召开四次会议,全体委员均全程参与各次会议。其主要职能如下:

一、依证交法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。

二、内部控制制度有效性之考核。

三、依证交法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。

四、涉及董事自身利害关係之事项。

五、重大之资产或衍生性商品交易。

六、重大之资金贷与、背书或提供保证。

七、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。

八、签证会计师之委任、解任或报酬。

九、财务、会计或内部稽核主管之任免。

十、年度财务报告及半年度财务报告。

十一、其他公司或主管机关规定之重大事项。

本公司审计委员会由4名独立董事组成,审计委员会旨在协助董事会履行其监督公司在执行有关会计、稽核、财务报导流程及财务控制上的品质和诚信度。本公司独立董事拥有会计审计、公司治理、内稽内控、财务及金融管理等专长如下:

1.       巫雪敏独立董事拥有美国芝加哥大学商学研究所硕士学位,自94年起担任本公司独立董事及审计委员。曾任职东元电机总稽核及大成长城企核处副总经理,专精财务会计、公司治理及内部稽核等专业能力,对企业经营、薪酬绩效管理及企业成长具备丰富经历,并具备财务资讯解析与运用能力。

2.       蔡宜真独立董事拥有美国俄亥俄大学商学研究所硕士学位,自94年起担任本公司独立董事及审计委员。曾任职赛亚基因财务长及发言人,目前亦担任陞泰科技独立董事,专精财务专业、企业经营等,同时通过美国会计师资格考试,对公司未来营运佈局及财务规划极有助益。

3.       马裕丰独立董事拥有台北大学企业管理所博士学位,自97年起担任本公司独立董事及审计委员,为本届审计委员会召集人。曾担任中央银行经济研究处专员,目前任教圣约翰科技大学企管系助理教授,专精财务管理、公司治理及金融管理等专业能力,对企业经营及企业成长具备丰富经历,并具备财务资讯解析与运用能力。

4.       陈枝凌独立董事拥有政治大学会计研究所硕士学位,自112年起担任本公司独立董事及审计委员。曾担任财团法人会计研究发展基金会研究员,淡江大学会计系讲师兼会计处稽核主任及台北市会计师公会会计审计委员会委员,目前任职日正联合会计师事务所合伙会计师,专精财务会计、公司治理及内部稽核等专业能力,对企业经营及企业成长具备丰富经历,并具备财务资讯解析与运用能力。

职称

姓名

实际出席次数(B)

委託出席次数

实际出席率(%) (B/A)

备註

独立董事

马裕丰

4

0

100%

112.6.16续任

独立董事

巫雪敏

4

0

100%

112.6.16续任

独立董事

蔡宜真

3

1

75%

112.6.16续任

独立董事

陈枝凌

4

0

100%

112.6.16新任

其他应记载事项:

一、审计委员会之运作如有下列情形之一者,应叙明审计委员会日期、期别、议案内容、审计委员会决议结果以及公司对审计委员会意见之处理。

(一)证券交易法第14条之5所列事项。

日期

期别

重要决议事项

所有独立董事意见及公司对独立董事意见之处理

114/2/27

第6届第7次

  1. 承认本公司113年度财务报表及合併财务报表案。

  2. 通过本公司113年度内部控制及会计处理建议书案。

  3. 通过本公司113年度内部控制制度声明书案。

  4. 通过114年度会计师查核签证公费。

所有独立董事未有出具反对或保留意见

114/5/7

第6届第8次

  1. 承认本公司114年度第1季合併财务报表案。

  2. 通过114年度签证会计师独立性评估

所有独立董事未有出具反对或保留意见

114/8/12

第6届第9次

  1. 承认本公司114年度第2季合併财务报表案。

  2. 通过办理本公司与合作金库衍生性金融商品曝险额度申请案。

  3. 通过本公司「内部控制制度」部分章节修订案。

所有独立董事未有出具反对或保留意见

114/11/13

第6届第10次

  1. 承认本公司114年度第3季合併财务报表案。

  2. 通过办理本公司与合作金库衍生性金融商品曝险额度增加申请案。

所有独立董事未有出具反对或保留意见


(二)除前开事项外,其他未经审计委员会通过,而经全体董事三分之二以上同意之议决事项。

无此情形。

二、独立董事对利害关係议案迴避之执行情形,应叙明独立董事姓名、议案内容、应利益迴避原因以及参与表决情形。

无此情形。

三、独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形(应包括就公司财务、业务状况进行沟通之重大事项、方式及结果等)。

本公司内部稽核主管与财务主管依审计委员会组织规程,定期每季于审计委员会向独立董事分别报告内部稽核计画执行情形与财务报告查核或核阅结果,并不定期依公司财务与业务需求召开临时审计会审议之。本年度独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形如下:

(1)独立董事与内部稽核主管之沟通情形:本公司独立董事依审计委员会组织规程,定期每季召开审计委员会审核稽核报告与财报,内部稽核主管定期于董事会及审计委员会进行稽核业务报告。

 


(2)独立董事与会计师之沟通情形:本公司签证会计师就查核本公司财务状况等事项,不定期向审计委员会报告,若有特殊状况时,亦会即时向审计委员会委员报告。

四、年度工作重点及运作情形:

1. 本公司审计委员会由四位独立董事组成,依据审计委员会组织规程运作,年度审议工作重点包含:

     (1)财务报表之允当表达

     (2)内部控制制度修订和内部稽核执行状况

     (3)签证会计师委任、解任及报酬评估

     (4)重大资产、衍生性商品、资金贷与及背书保证交易

     (5)涉及董事自身利害关係之事项

    (6)主管机关规定之重大事项

2. 114年审计委员会议召开4次,114年审计委员会出席率达93.75%,出席情形佳,相关议案均审议通过且无反对意见,与内部稽核和签证会计师沟通顺畅。



本公司自2011年起设立薪资报酬委员会,已于2023年度由新任之四名独立董事组成新一届薪资报酬委员会每年至少开会两次,负责订定并定期评估公司整体薪资报酬政策;订定并定期检讨董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。114年度薪酬委员会共召开次会议,全体委员均全程参与各次会议。其主要职能如下:

一、订定并定期检讨董事及经理人绩效评估标准、年度及长期之绩效目标,与薪资报酬之政策、制度、标准与结构,并于年报中揭露绩效评估标准之内容。

二、定期评估董事及经理人之绩效目标达成情形,并依据绩效评估标准所得之评估结果,订定其个别薪资报酬之内容及数额。年报中应揭露董事及经理人之个别绩效评估结果,及个别薪资报酬之内容及数额与绩效评估 结果之关联性及合理性,并于股东会报告。

 

本委员会履行前项职权时,应依下列原则为之:

一、董事及经理人之绩效评估及薪资报酬应参考同业通常水准支给情形,并考量个人绩效评估结果、个人表现、公司经营绩效及未来风险之关连合理性。

二、不应引导董事及经理人为追求薪资报酬而从事逾越公司风险胃纳之行为。

三、针对董事及高阶经理人短期绩效发放红利之比例及部分变动薪资报酬支付时间应考量行业特性及公司业务性质予以决定。

四、订定董事及经理人薪资报酬之内容及数额应考量其合理性,董事及经理人薪资报酬之决定不宜与财务绩效表现重大悖离,如有获利重大衰退或长期亏损,则其薪资报酬不宜高于前一年度,若仍高于前一年度,应于年报中揭露合理性说明,并于股东会报告。

五、本委员会成员对于其个人薪资报酬之决定,不得加入讨论及表决。

职称

姓名

实际出席次数(B)

委託出席次数

实际出席率(%)

(B/A)

备註

 

召集人

巫雪敏

2

0

100%

2023/06/16续任

委员

蔡宜真

1

1

50%

2023/06/16续任

委员

马裕丰

2

0

100%

2023/06/16续任

委员

陈枝凌

2

0

100%

2023/06/16新任

其他应记载事项:

  • 董事会如不採纳或修正薪资报酬委员会之建议,应叙明董事会日期、期别、议案内容、董事会决议结果以及公司对薪资报酬委员会意见之处理(如董事会通过之薪资报酬优于薪资报酬委员会之建议,应叙明其差异情形及原因)。

无此情形。

  • 薪资报酬委员会之议决事项,如成员有反对或保留意见且有纪录或书面声明者,应叙明薪资报酬委员会日期、期别、议案内容、所有成员意见及对成员意见之处理。

无此情形。

  • 最近年度薪资报酬委员会开会议案与决议结果及公司对于成员意见之处理情形。

薪资报酬委员会

议案内容与决议结果

第5届第4次

2025年2月27日

议案:讨论2024年度员工及董事酬劳分配情形。

委员意见:无反对或保留意见。

决议结果:主席徵询全体出席委员无异议照案通过。

公司对薪资报酬委员会意见之处理:提董事会由全体出席董事同意通过。

第5届第5次

2025年11月13日

议案1:2025年度经理人重要绩效指标与衡量机制。

委员意见:无反对或保留意见。

决议结果:主席徵询全体出席委员无异议照案通过。

公司对薪资报酬委员会意见之处理:提董事会由全体出席董事同意通过。

议案2:2025年度绩效考核与年终奖金发放情形。

委员意见:无反对或保留意见。

决议结果:主席徵询全体出席委员无异议照案通过。

公司对薪资报酬委员会意见之处理:提董事会由全体出席董事同意通过。